Uscire da una SRL: come avviene il recesso di un socio

La società a responsabilità limitata è un tipo di società di capitali che si caratterizza per la perfetta separazione tra il patrimonio sociale e quello dei singoli soci. Nella s.r.l. il socio gode quindi di una responsabilità limitata, circoscritta all’ammontare del conferimento. Per la sua costituzione è sufficiente un capitale sociale di 10.000 euro, mentre per avviare un srl semplificata è necessario sottoscrivere e versare minimo di 1 euro e massimo di 9.999 euro.

Per verificare la compagine sociale di una società capitali è possibile richiedere una visura soci.

Recesso socio srl: quali sono le cause?

Il recesso del socio di una srl può avvenire al verificarsi di determinate cause. Il riferimento normativo è l’articolo 2473 del Codice Civile, il quale stabilisca che: “L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468, quarto comma.”

In base a quanto appena riportato, le cause di recesso si possono pertanto distinguere in legali inderogabili e statutarie.

Le cause legali inderogabili

Si tratta dei casi espressamente previsti per legge. Tra questi rientrano:

• cambiamento dell’oggetto sociale che determina un cambiamento significativo dell’attività sociale;
• modifica del tipo di società (trasformazione), fusione o scissione;
• revoca dello stato di liquidazione;
• trasferimento della sede sociale all’estero;
• eliminazione di cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
• modifica dei diritti particolari attribuiti ai soci, riguardanti l’amministrazione o la distribuzione di utili (art. 2468, comma 4 , c.c.),
• introduzione o soppressione di clausole compromissorie (art. 34 D. Lgs. 5/2003);
• limiti alla circolazione delle quote;
• aumento del capitale a pagamento con esclusione del diritto di sottoscrizione;
• società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

Nelle società a responsabilità limitata contratte a tempo indeterminato il recesso del socio può avvenire in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno 180 giorni. L’atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.

Le cause statutarie

Sono invece quelle previste dall’atto costitutivo. Lo statuto può prevedere il recesso per giusta causa o il recesso ad nutum, in quest’ultimo caso con preavviso di 180 giorni.

Uscire da srl: termini e le modalità di esercizio del diritto di recesso

Anche i termini e le modalità di esercizio del diritto di recesso devono essere stabiliti dall’atto costitutivo. Trova applicazione per analogia l’art. 2437 – bis, c. 1, per cui può essere esercitato mediante l’invio di lettera raccomandata entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il recesso.

Il recesso è privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società..

L’art. 2473 c.c. prosegue stabilendo che: “I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349“.

Il valore della quota è quindi determinato in base al valore di mercato. Lo statuto non può prevedere che al socio recedente sia rimborsato un importo diverso dal valore di mercato (Comitato Triveneto dei notai – massima I.H.13).

Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il recesso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Si tratta di termine inderogabile. Questo può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci o da un terzo. Nel primo caso proporzionalmente alle loro partecipazioni, mentre nel secondo caso il terzo deve essere concordemente individuato da soci medesimi. “Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.”